万科异常高调举报宝能目标仅一个？

　　2、相关各方均无充分依据行使表决权

　　首先，根据相关法律，资产管理人应当代表资管计划实施相关法律事务，但是代表资管计划行使表决权事关资产委托人的重大权利，不是资产管理人的法定职责。资产管理人与劣后级委托人钜盛华签订补充协议让渡资管计划持股全部表决权没有法律依据。

　　其次，钜盛华作为九个资管计划的劣后级委托人没有法律依据代表资管计划行使表决权，也无权替代资产管理人代表资管计划进行信息披露。随着万科股价的下跌，部分资管计划已经接近平仓线。如果继续下跌，钜盛华作为劣后级委托人的权益有可能全部消失。显然，钜盛华没有法律依据代表资管计划行使所持全部股票的表决权。

　　再次，九个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金，商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决权，都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股票表决权，又如何约定向钜盛华进行转让。

　　最后，如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制，商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡。

　　3、不具备让渡投票权的合法性前提

　　据万科了解，九个资管计划的补充协议约定，只有在符合监管要求的前提下，表决权可以按照钜盛华的要求进行投票。九个资管计划未能遵守相关上市公司信息披露的规定，与钜盛华的合同约定和买入万科A股的过程违反了相关法律法规，同时也不是适格的上市公司收购人，存在严重的违法违规问题。因此，根据合同约定，资产管理人也不得将所持万科股票的表决权让渡给钜盛华。

　　万科已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。据此，万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协议，进一步核查表决权让渡条件等有关情况，明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，明确九个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。

　　违规四钜盛华和九个资管计划涉嫌损害中小股东权益

　　万科管理层认为，万科目前总股本为110.39亿股，其中A股97.24亿股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。

　　基于此，万科管理层列举了钜盛华和九个资管计划涉嫌的三条罪状。

　　1、钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。

　　2015年下半年以来，特别是万科A股于2016年7月4日复牌以来，交易多次出现异常。万科管理层认为，存在被人为操纵的迹象。

　　1)万科A股股票自2015年11月27日收盘价14.26元涨至2015年12月3日收盘价19.15元，连续四个交易日累计涨幅34.29%，累计成交额293.28亿元，其中12月1日和2日连续涨停，形成股价异常波动。而安盛1号、2号、3号、广钜1号、泰信1号五支资产管理计划在2015年11月30日至12月3日期间连续买入万科A股股票。

　　2)万科A股股票自2015年12月16日收盘价20.19元涨至2015年12月18日收盘价24.43元，连续两个交易日涨停，累计涨幅21%，累计成交额109.15亿元，形成股价异常波动。而广钜2号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号和泰信1号四支资产管理计划在2015年12月17日至12月18日连续买入万科A股股票。

　　3)2016年7月5日，万科A复牌第二天，万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。

　　2、钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益。

　　九个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈，输送利益。

　　3、钜盛华和九个资管计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。

　　结构化的资管计划之预警、补仓、平仓机制的运作程序均建立在持仓股票具有流动性可以随时卖出的基础上。

　　九个资管计划存续期为24-36个月，杠杆比例1：2;除2个资管计划(75亿资金)将于2018年12月到期外，其余7个资管计划均于2017年11-12月到期。目前六个资管计划已经出现浮亏，一个资管计划已接近平仓线。

　　根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，九个资管计划到期后均需清盘，即使有新的资管计划接盘，杠杆也必须从1：2降至1：1，钜盛华及其所谓一致行动人面临降巨额资金缺口。

　　同时，钜盛华及其所谓一致行动人每增持一笔万科股票，九个资管划持有的万科A股均需相应延长锁定12个月。九个资管计划可能会面临到期后，万科股票仍处于锁定期，无法出售变现的巨大风险。

　　此外，鉴于股权之争，多家投行已下调万科A的目标价。如果万科A股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线，在万科A股处于锁定无法出售的情况下，资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损，优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。

　　基于此，万科管理层还提请监管机构核查以下两个问题：

　　1、在万科A股中小股东流通盘面较小的情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。特别是核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺;如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。

　　2、核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险;是否就此取得了全体委托人的同意。

　　万科A复牌后大事件一览

　　【7月19日】宝能已对泰信1号资管计划补充保证金

　　据财新报道，宝能已经对泰信1号资管计划补充了保证金。

　　【7月19日】万科举报宝能资管违规

　　万科发难宝能，发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，举报宝能资管计划违法违规。

　　【7月18日】万科公告：重组获批存不确定性

　　万科午间发布关于重大资产重组的进展公告，其中就向深圳地铁集团有限公司购买持其有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权有关事项的最新进展进行披露。

　　【7月15日】华润发表律师声明

　　7月15日，华润集团就万科股东刘元生实名举报信发表律师声明。华润律师声明表示，该《举报信》虚构事实、误导相关公众、恶意诋毁华润股份有限公司商誉，已构成对华润股份有限公司名誉权的不法侵犯。

　　【7月13日】钜盛华质押8.39%万科股票

　　2016年7月12日，钜盛华将持有的万科3735.7万股无限售流通A股通过质押式回购方式质押给中国银河证券。截至2016年7月12日，钜盛华通过普通证券账户直接持有万科股份926070472股，累计质押股数为926070462股，占总股本的8.39%。